中平六年（189年），董卓迎少帝初入洛阳时，“步骑不过三千”。他自知仅凭这些人马不足以征服四方。

当时京师雄兵盘踞，有司隶校尉袁绍指挥的西园八校尉禁军，有后将军袁术控制的原大将军何进的部曲，有济北相鲍信召募的山东兵，还有曹操、丁原、吕布等一大批雄骁将帅。董卓施计，经常隔三差五地于夜间将部队悄悄拉出军营，天明时又挥舞旌旗，浩浩荡荡而归。

城中袁绍、袁术等人都以为董卓军队“西兵复至”，一时谁也弄不清董军到底有多少人马，竟都不敢对董卓下手，不久，原何进的一些军队投归董卓，董卓又用离间法使吕布杀死上司丁原，率兵投奔过来，由此，董卓势力大盛。董卓得势，军权在握，便废帝更立。他废掉刘辩（少帝），另立九岁的刘协为皇帝（献帝）。接着，他又杀死何太后，除掉了满朝文武赖以凭籍的皇权象征，自封相国，把持朝政。董卓控制军政大权后，为了巩固自己的统治地位、大封州牧，派韩馥为冀州刺史，刘岱为衮州刺史，孔亻由为豫州刺史，张咨为南阳太守，张邈为陈留太守。

董卓

为缓和矛盾，董卓还任命一批党人名士作朝官，给予重用，命周珌、伍琼、郑公业为尚书，何颙为长史，荀爽为司空，韩融等染党锢者为列卿。董卓甚至任命逃亡在外的袁绍为勃海太守，袁术为后将军。

董卓为陇西临洮（今甘肃岷县）人，靠近羌、胡人居住地，他自幼常游荡于羌、胡人住地，与其豪强相结，故董卓军队主要是以胡羌为主体的凉州兵团。凉州兵剽悍凶强，具有战斗力，也具有破坏力。董卓率凉州兵团进入富饶的京都洛阳后，为所欲为，并放纵士兵以笼络军心。洛阳一带因此陷入混乱之中，生灵涂炭，鸡犬不宁。

凉州兵抢劫财物，淫掠妇女，甚至连王室之妻、公主也在劫难逃。

董卓趁何太后与灵帝合葬之机，掠夺陵中随葬珠宝，无恶不作。初平元年（190年）二月，阳城（今河南登封东南）祭社时，董卓先派兵，假装是碰上，而非有意派兵，将在场的男子全部杀死，砍其头颅系在车辕上，把妇女装进车箱。回到洛阳，凉州兵放火烧了人头，妇女赏赐给士兵为婢妾。

董卓的凶残暴虐激起民众强烈愤恨。各豪强地主集团为董卓势力强盛深感不安。他们联合起兵，以袁绍为盟主讨伐董卓。董卓寡不敌众，于初平元年（190年）正月胁献帝西迁长安，自己仍留洛阳主战。退出洛阳前，董卓命吕布挖掘诸帝寝陵及百官公卿冢墓，盗其珍宝。

他还将洛阳一带二百里以内的宫殿、官府、房屋焚烧一空，杀尽鸡犬，驱赶洛阳内外数百万人与之西迁。沿途因缺粮饿死的人和因军队杀虏而亡的人不计其数，“白骨散野”。洛阳，这座多年帝王古都，东汉政治、文化、经济的中心在董卓手下倾刻成为一片废墟。

初平二年（191年）四月，董卓败于孙坚退出洛阳西入长安。到长安后，他筑山乌于郿县。山乌高厚七丈，山乌内积存了足够食用三十年的军粮，还藏有黄金两三万斤，白银八、九万斤，衣物布匹也堆积如山。董卓自慰以此或“雄据天下”，或“足以毕老”。

他在长安横征暴敛，“淫乐纵恣”，残杀百姓及关中富豪，又把古城长安弄得残破凋敝不堪。董卓乱政给奄奄一息的东汉王朝更为致命的一击，州牧豪强看到汉朝必亡，纷纷起来割据称雄，相互兼并，扩展势力，因此，董卓之乱拉开了豪强混乱，逐鹿中原的序幕。