楚穆王十二年，楚穆王去世，嫡长子熊侣即位，是为楚庄王。楚庄王在令尹成嘉监督与辅佐下，为先君楚穆王发丧。楚庄王即位之初，楚国正处于风雨飘摇之中，早在公元前615年，楚国就因令尹成大心之死而发生动荡，楚穆王任命成大心的弟弟成嘉（字子孔）继任令尹，屈从于若敖氏家族的属国舒国及其附庸宗、巢等国背叛楚国，于是成嘉率军讨伐舒国，俘虏舒、宗两国国君，并且包围巢国。公元前613年，成嘉、潘崇决心彻底消灭叛乱势力，率军再次出征，而派公子燮与斗克（字子仪）镇守国都。

斗克曾在楚成王三十八年（公元前634年）秦晋联军攻鄀时被秦国俘虏，楚成王四十五年时（公元前627年），秦晋之间又发生肴之战，斗克便被放回国，以求与楚国交好。他在两国结盟的过程中出力很大，最后却没有受到重用。等到楚穆王去世后，其子楚庄王幼年初立之时，正逢令尹成嘉（子孔）和太师潘崇攻打舒姓诸侯国。斗克就联合求令尹而不得的公子燮作乱，他们先是加筑郢都的城墙，在派人暗杀子孔不果后，又企图将庄王挟持往商密。但两人最终被庐戢梨和叔麋诱杀。楚庄王也得以逃脱，返回郢都。

  

斗克只是若敖氏的一支，就敢挟持楚庄王。这里可以看出若敖氏的势力之大。楚庄王作为国君也没办法，只能一直忍着，一直在吃酒行乐，不理国政。公元前611年，楚国发生大饥荒。一直臣服于楚国的庸国也发动各蛮族部落造反，而前不久才被楚国征服的麇国人也带领各夷族部落在选地集结，准备进攻郢都。楚庄王仍然不理朝政，就这样过了几年，有大臣看不下去了。伍举，也就是伍子胥的祖父，入谏，《史记·楚世家》记载：庄王即位三年，不出号令，日夜为乐，令国中曰：“有敢谏者死无赦！”伍举入谏。庄王左抱郑姬，右抱越女，坐钟鼓之闲。伍举曰：“愿有进隐。”曰：“有鸟在於阜，三年不蜚不鸣，是何鸟也？”庄王曰：“三年不蜚，蜚将冲天；三年不鸣，鸣将惊人。举退矣，吾知之矣。”楚庄王终于决定振作起来，开始了自己的霸业之旅

首先，他就要对付反叛的庸国。抛开了若敖氏的令尹斗般，亲自指挥，将楚军分为两队：子越从石溪出兵；子贝从仞地出兵，并联络秦国、巴国及蛮族部落合攻敌人。楚王督战，将士们猛攻庸国。不久，庸国不支，宣告灭亡，楚庄王取得了亲政以来的第一场胜仗。

楚庄王在灭了反叛的庸国之后，整顿楚国内政，然后出兵北上争霸。北上中原，要面对的就是强大的晋国。这时候的晋国，晋灵公已亲政，然大权依旧把持于赵盾手中。灵公渐长，对内残害臣民，对外受赂无信，故国内统治不稳，国外威信下降，更与赵盾矛盾异常突出，势同水火。这就为楚庄王北上提供有利时机。

公元前607年春，楚国命郑国攻打宋国，来削弱晋国，宋国不敌，大败。同时，秦国为报复晋国侵犯崇，出兵攻晋，围住了焦地。晋国权臣赵盾只能亲自出马，解除了焦地的包围之后，接着联合卫国、陈国攻打郑国，以示报复。楚庄王命令子越椒领兵救郑国，赵盾不敢接战，于是撤军。这就说明了楚国的国力之强，连一生不服软的赵盾都不敢接战。

公元前606年，楚国楚庄王亲率大军北上，攻打陆浑戎，至于洛水，直抵周都洛邑附近，在周王室边境陈兵示威，周定王惶恐不安，派大夫王孙满慰劳楚庄王。楚庄王在此，问鼎之轻重。虽然被王孙满不卑不亢的顶了回去。侧面的也是说明了楚国国力强盛，已到了问鼎中原的地步了。

就在楚庄王志得意满之际，楚国若敖氏家族就发生火并。子越椒为了令尹之位，与身为工正的蒍贾同谋，杀了令尹斗般，然后子越椒和蒍贾又不和，于是子越椒攻打蒍氏，将蒍贾囚禁杀害，驱除蒍氏，并驻兵蒸野，等着楚庄王回来。楚庄王归来的路上，发现了这么一支若敖氏叛军。楚庄王对子越椒可是非常了解，那是一个身经百战的人物啊，刚开始并不想开打，心里也没底。就派人去谈判，子越椒不肯。于是双方只能开展啦。

子越椒英勇善战，带领叛军猛攻楚王军，楚王军士气大跌。楚庄王也只能拼死一战，危难之时，养由基（一说是潘党），与子越椒比斗箭法，结果一箭射死了子越椒，这才挽救了危局。若敖氏叛军被打的大败。之后，楚庄王回到了朝堂，开始清算一直把持楚国朝政的若敖氏，罢免朝中多数亲信。为了防止楚国其他的家族成为下一个若敖氏，楚庄王在令尹一职上的设定颇有新意——架空令尹，楚庄王选择了一位完全听命与他的大臣虞邱子为令尹，如此一来楚庄王实现了完全掌控国家政权。后来又选择了贤才孙叔敖来辅佐朝政，楚国大治。

公元前591年，一代雄主楚庄王去世。《左氏春秋·宣公十二年》记载：楚庄王曰：夫文，止戈为武；又曰：夫武，禁暴戢兵保大定功，安民和财者也。是在楚国大力推行学习华夏正统文明的第一人。被周游到楚国的孔子称赞为符合儒家“仁”。