1126年，金朝兵犯北宋，占领了东京开封，并纵兵大肆搜刮宋朝宫廷内外的府库以及官、民户的金银钱帛。1127年四月初一，金军俘虏徽、钦二帝和后妃、皇子、宗室、贵戚等三千多人北撤，宋朝皇室的宝玺、舆服、法物、礼器、浑天仪等也被搜罗一空满载而归，北宋由此灭亡。同年，宋徽宗第九子、康王赵构在南京应天府登基，即宋高宗。后来又被逼无奈，出海逃亡，最后在临安（今杭州市）落脚，史称南宋。

亡国之恨，失亲之痛，并没有使南宋统治集团励精图治，奋发有为，却依然沉醉在声色犬马中醉生梦死。南宋诗人林洪有诗为证：

山外青山楼外楼，西湖歌舞几时休？

暖风熏得游人醉，直把杭州作汴州。

南宋因政治腐败，导致权臣贾似道得以擅权网罗亲信，极力打击陷害有功将领，内部倾轧，致使民心相悖，将士离心，战备松弛，错失强兵固边的大好良机。在南宋统治江河日下的背景下，蒙古帝国的崛起为南宋加速灭亡安上引擎。

初创的元朝如朝阳般血气方刚，处处彰显出旺盛的生命力。忽必烈在平定阿里不哥和山东李璮之乱后，政权得以巩固，即着手整顿军队，督造战船，组训水军，积极进行灭宋准备。在总结窝阔台及蒙哥攻宋得失的基础上，制定了先取襄阳与樊城、实施中间突破、沿汉入江、直取临安（今浙江杭州）的灭宋方略，从而把举兵征伐南宋早已提上议程。

尽管蒙哥不幸殒命于久而无功的四川战事上，但胜败乃兵家常事，忽必烈不会因暂时的挫败而丧失伐宋的斗志。再说，早在1259年，围攻鄂州时，忽必烈曾对张柔说：“吾犹猎者，不能擒圈中豕，野猎以供汝食，汝可破圈而取之。”忽必烈把南宋看成一头只知贪图享乐的“圈中豕”，就如何破圈，蒙军与南宋摩擦了四十余年，直到忽必烈即位后才苦苦寻觅到南宋的七寸——那就是先图襄阳。

襄阳地处汉水南岸，与北岸樊城隔江相望，是南宋扼守长江的咽喉，誉为南宋的“国之西门”。金灭亡后，宋、蒙多次争夺襄阳，但自1239年孟珙收复襄阳以来，蒙军一直没有机会占领。

听到忽必烈即将伐宋的意图，蒙军将领慷慨激昂；汉人将领也跃跃欲试，意欲在此次征伐中勇立战功，再度恢复忽必烈对他们的信任。

襄阳与樊城南北夹汉水互为依存，“跨连荆豫，控扼南北”，地势十分险要。“襄者，东南之脊，无襄则不可立国。吕祉常谓得襄阳则可以通蜀汉而缀关辅；失襄阳则江表之业可忧者，正此也。”宋军在汉水中密插两排巨木，用铁链相连加固，又在上面架设浮桥，通行军马，保持两城的通联。另外，樊城城墙外，还密置栅栏、拒马，防止骑马冲突，称为“硬寨”。

攻伐南宋，先取襄、樊，再由汉水进入长江，平定南宋，不失为一个极佳的灭宋战略，这已成为朝中不少诸王将帅的共识。由于易守难攻，一时还形不成既定的作战策略。

在窝阔台和蒙哥统兵伐宋时，杜瑛和商挺就先后提出过将整个战略进攻的重点由川蜀向荆襄倾斜的部署，忽必烈当时身为东路军的统帅，人微言轻，无力更改蒙哥既定的灭宋战略。等忽必烈即位后，史天泽部将郭侃也向其建言：“宋据东南，以吴越为家，其要地则荆襄而已。今日之计，当先取襄阳。既克襄阳，彼扬、庐诸城，弹丸地耳，置之勿顾，而直趋临安，疾雷不及掩耳，江淮、巴蜀不攻自平。”

其实，南宋城防除巴蜀重庆钓鱼台外，江南半壁江山就靠荆、襄两州来苦苦支撑了。而郭侃建议先克襄阳，而后直取临安，孤立钓鱼城，不能不说是一条直指要害的计策。此建议一经提出，即遭到蒙古将领的一致反对，忽必烈因忙于同阿里不哥交战，最终，此建议没有施行。

直到1267年，南宋降将刘整入朝觐见忽必烈时，积极献策道：“宋主弱臣悖，立国一隅，今天启混一之机。臣愿效犬马劳，先攻襄阳，撤其扞蔽。”他认为南宋如果“无襄则无淮，无淮则江南唾手可下也”。

刚进京不久的儒士徒单公履反对，说：“驱师江南，要慎之又慎。宋廷虽然羸弱枯朽，但根基深厚，万不可轻易用兵。”

徒单公履话音刚落，在枢密院任职的张易也不支持用兵南宋，说：“蒙古骑兵横刀立马善于野战，汉军步兵长于步战和攻城略地。与南宋作战，必须有强大的水军力量的支持。现在我们虽有少量水军，应付运送粮草和搭桥渡河都力不从心，根本不能用来水上攻伐。”

“我朝水军虽然力量薄弱，是不争的事实，但要取长补短，建造战舰，训练水师，舟骑并驱，水陆并用，攻伐南宋易如反掌。”刘整对上面的诘难，准备充足，“襄、樊守军实则两万余人，攻下襄、樊，南宋北方的屏障撤除，门户大开，其余州郡便望风而降。”

蒙古帝国名将速不台之孙阿术同意刘整的建议，他曾追随忽必烈攻伐大理国，并主持多年对宋作战的军务，他的话自然分量十足。他建议道：“我同意刘整将军的建议，应该从襄阳下手，趁南宋尚未调派大军在襄樊两侧构成坚固防线之前，一举拔除。”

刘整是原潼川十五军州安抚使、知泸州军州事，他“沉毅有智谋，善骑射”。原在荆湖制置使孟珙麾下效力，在攻金、抗蒙战争中屡立战功，深受孟珙的器重。“珙攻金信阳，整前锋，夜纵骁勇十二人，渡堑登城，袭擒其守，还报。珙大惊，以为唐李存孝率十八骑拔洛阳，今整所将更寡，而取信阳，乃书其旗曰赛存孝。”

在抵御蒙哥三路攻伐川蜀的战争中，刘整屡建奇功，多次升迁，先后被任命为泸州知府和潼川路安抚副使，成为四川制置司下四大主力将领之一。刘整频繁的升迁，招致另一将领吕文德所嫉，对他的军事部署加以阻挠，对他所建军功隐瞒不报。恰好此时权臣贾似道为排除异己，在各路武将中推行“打算法”，派遣官会计查核各地军费，凡在战争中支取官府钱物用于军需者，一律加以侵盗掩匿的罪名治罪。名将向士璧和曹世雄皆因贪污军费的罪名而惨遭杀戮。还把在钓鱼城保卫战中屡立奇功的王坚将军调至和州，并罢了兵权，王坚不久抑郁而死。当吕文德欲与四川制置使俞兴勾结，以“反叛”的罪名迫害刘整时，恐慌难安的刘整在投靠无门的情况下，决定背宋投蒙以求自保。他在宋领兵近三十年，知宋虚实，故而降蒙后连续两年得到忽必烈的召见。

对忽必烈而言，这是意外的收获，在后来伐宋的战争中，刘整对元朝政权的巩固起到重要作用。

当元廷中部分朝臣认为大举攻宋的时机尚未成熟时，胸有成竹的刘整再次上奏道：“自古帝王，非四海一家，不为正统。圣朝有天下十七八，何置一隅不问，而自弃正统邪！”

今日，刘整之言，与阿术（速不台之孙，兀良合台之子）等诸将不谋而合。之前，已率军攻打过襄阳的征南元帅阿术，看出攻打山水寨必须有汉军参加，不能单靠蒙军部队，向忽必烈建议“宜令史枢（史天泽侄）率汉军协力征进”，忽必烈欣然同意。

经与谋士商讨，又对这一方略加以细化。此时，北方业已巩固，忽必烈的雄心壮志顿时被激发起来，面朝南方方向，兴奋地说道：“朕意决矣。”

从1267年开始，元朝不再在黄淮与南宋斡旋，而是重新回到蒙哥时代所既定的战略：先取荆襄，再图临安，然后一统天下。

当刘整以泸州十五郡、三十万户投降元朝的消息传至上都，忽必烈迅速降手诏给刘整：“勇冠诸将，名配古人，知大义之可为，籍诸城而来附，献以金带，示以告牋，载详终始之诚，宜示褒崇之礼。可赐虎符，充夔府路行省兼安抚勾当，更宜招怀未附，共底丕平。但桑荫不移，能立其功；虽苑土至重，而朕无所措。其赐卿莫物，至可领也。”

在南宋军队围攻泸州准备讨伐刘整时，刘整在成都元军将领刘黑马、刘元振的协助下，击败俞兴、吕文德的重兵围攻。翌年，刘整入朝觐见，忽必烈改授成都、潼川两路行省，还获赐白银万两的奖赏。

宋史专家王曾瑜给予了刘整中肯的评价，认为“宋元后期战争的关键决策人物并非丞相伯颜，而是刘整”。《宋史》评价：“亡宋贼臣，整罪居首。”可以说刘整向忽必烈策划绕过长江、嘉陵江上易守难攻的山城，改从襄阳中路突破的策略，元兵遂得以长驱南宋都城临安，导致南宋灭亡，从而当之无愧地成了南宋的第一汉奸叛将。对华夏民族的打击是空前绝后的。

1268年七月，忽必烈遣使赴南宋，“问执行人之罪”。与此同时，以南宋扣押国使郝经为由，正式下诏举兵伐宋。诏书如下：

朕即位之后，深以戢兵为念，故前年遣使于宋，以通和好。宋人不务远图，伺我小隙，反启边衅，东剽西掠，曾无宁日。朕今春还宫，诸大臣皆以举兵南伐为请，朕重以两国生灵之故，犹待信使还归，庶有悛心，以成和议。留而不至者，今又半载矣，往来之礼遽绝，侵扰之暴不已，彼尝以衣冠礼乐之国自居，理当如是乎？曲直之分，灼然可见！今遣王道贞往谕卿等，当整尔士卒，砺尔戈矛，矫尔弓矢。约会诸将，秋高马肥，水陆分道而进，以为问罪之师。尚赖宗庙社稷之灵，其克有勋！卿等当宣布腹心，明谕将士，各当自勉，毋待朕命！曲直有归，故全录诏敕。

改变进攻策略后，忽必烈敕令陕西五路、四川行省建造战舰五百艘交付刘整统辖，为攻取襄、樊做准备。1268年六月，立东西两川统军司，任命阿术为征南都元帅，刘整为镇国将军、都元帅，统领蒙汉大军围攻襄、樊。

南征军由两个军队组成：一种是称为来自蒙古的“探马赤军”，包括隶属于各部的其他民族的百姓；另一种是来自中原地区的“汉军”，少数是投降元朝的宋军。

宋、元双方似乎都知道襄、樊大战的最终结局，将决定天下归属。对南宋而言，襄、樊失守，长江中上游门户洞开，南宋的防御体系被突破，长江天险已经不能阻挡元军的前进；对元朝而言，占领襄、樊，元军乘胜自两湖长驱南下，加速了元朝统一中国的进程。所以，双方都不敢掉以轻心，严阵以待。

当时，襄、樊城坚池深，兵储可支十年之久，两城相为固守，唇齿相依。南宋将帅吕文焕和樊城守将牛富率重兵驻守襄、樊，凭山之峻，据江之险，早已做好了抵御元军的准备。而襄阳城位于长江支流汉江的中游，与北岸樊城相对，中有浮桥互通往来。

阿术和刘整采用元军最擅长的筑长围攻城之术，屯兵于鹿门堡，围绕城墙筑起一圈围墙，并建起一系列的碉堡和敌楼。这只解决了阻塞陆地交通的问题，宋兵还可以借助水军力量，通过汉水将粮草、兵力不断送进城去。见一计不成，元军企图在汉水中密布战船，企图阻拦宋军的来往，但效果不佳。于是，索性在汉水面上修建了一座楼台，下面设有五个石囤，上面排列着弩炮，用来阻遏宋军的战船。由于工程浩大，费时耗力，加上宋兵不时出城滋扰，拖了几年时间才得以完工。

长围攻城，主要是断绝外援，使城中粮草军需武器消耗殆尽，不攻自破。蒙军屡用不爽的战术，似乎在这里不奏效。因为襄、樊城内，粮草和武器储备丰富，足够用十余年的。当元军切断了宋军的水陆补给线，并没有影响到襄、樊城内的日常生活，只是布匹稍有短缺罢了。

另外，城内守将吕文焕和牛富用兵十分谨慎，依靠两城城高墙厚的优势，以逸待劳，绝不敢贸然派遣宋兵出城与元军直接对决。元军动用千方百计，诱使宋军出城，均没有成功。

在襄、樊战役拉开序幕之后，阿术和刘整久攻不下，发觉元、汉大军面对滔滔江水和穿梭往来的战舰，无法奈何。刘整便与阿术商议道：“我精兵突骑，所当者破，惟水战不如宋军。夺彼所长，造战舰，习水军，则事济矣。”阿术见此计可施，两人遂修书请示忽必烈：“若胜南军，必当教以水军，以造战舰为先务。”

忽必烈以诏令批准，并派董文炳与汉军万户李庭、水军万户解汝辑率两万两千步兵和原有的一支水军开往前线听从调遣。刘整和阿术齐心协力，很快造出战舰五千艘，昼夜训练水军和建造战舰。即使雨天不能外出训练，便在军帐内画地为舰，进行练习，最终得水军精兵七万。这两组数字过于整齐和刻意，令人难以置信，平均每艘战舰配备水军十四名，且参加襄阳战役的援军兵力过半变成水军，显然与事实有悖的。

刘整降前，元朝军队根本不熟悉水战，更不用提和强大的南宋水军进行决战；而刘整到来后，积极筹建水军，使得元朝水军迅速形成战力。刘整又提出水陆协同三面夹击战法更使其战力逐渐超越了南宋水军，成为元军主力部队之一。使南宋掌握水军优势荡然无存了，宋军无法阻挡元朝水军效力的发挥。虽史书中对宋元战争的描写中并未直接提及，但经过研究，不难看出元朝水军在最终灭亡南宋重大战役中的重要地位。

为解襄、樊之围，贾似道督促两淮制置使李庭芝、淮西安抚使夏贵、殿前都指挥使范文虎、沿江制置副使孙虎臣、荆湖制置副使高世杰等领兵直指襄、樊。贾似道命范文虎从中牵制李庭芝。李庭芝多次发兵，范文虎每天携带美妾骑马游乐，借口宋廷命令未到而拒绝发兵。

元军以战舰为骑，江河为疆场，强行攻城。由于襄、樊两城通过浮桥相互支援，加上城坚粮足，元军仍然攻取不下。

一计不成又生一计。阿术和刘整又采取筑城围襄、樊之策，始于鹿门山筑土墙。早在1261年，根据刘整建议，元朝遣使向南宋荆湖制置使吕文德（吕文焕之哥）贿赂玉带，蒙方以严防盗贼、保护货物为由，请求在襄、樊城外的鹿门山设置榷场，见利忘义的吕文焕果然应允。

榷场到底为何物？就是在两国接界地点设置的互市市场。榷场贸易是因各地区经济交流的需要而产生的。对于各政权统治者来说，还有控制边境贸易、提供经济利益、安边绥远的作用。所以榷场的设置，常因政治关系的变化而兴废无常。

吕文德之举，无异于卖国。于是，元军很快建起外为山墙内设堡垒的鹿门堡。这是元军建立的第一个包围襄、樊的堡垒。进攻退守，收放自如。元军不费一刀一枪，便把战线推进至襄、樊城下。

1268年九月，阿术在襄、樊东南鹿门堡和东北白河城修筑堡垒，彻底切断了援襄的宋军之路。宋襄阳知府兼京西安抚副使吕文焕看出刘整、阿术此举的厉害，急忙遣使至鄂州报告其兄吕文德。吕文德掉以轻心，没有发兵进行援助。

十一月，吕文焕指挥襄阳守军攻击蒙军诸寨，被阿术率领蒙军击败。

为了尽快拔除襄、樊两城，忽必烈不断给阿术和刘整派发援军，一度使围城的元军人数增至十万。不仅如此，他先任命畏兀儿人阿里海牙以河南行省长的身份，协助阿术、刘整攻城，后来于1269年二月，又增派史天泽和驸马忽剌出率兵奔赴襄、樊战场，继续增加了进攻襄、樊的力量。史天泽在襄、樊西部的万山修筑长围，包围百丈、楚山，止于鹿门。又在岘山、虎头山筑城，连接诸堡，向襄阳推进，并“于要害处连珠扎寨，围数十里不得通”。

三月一日，阿术自白河以兵围樊城。三月十日，元军城鹿门。六月，阿术率军一万五千人，拒守万山、射垛冈、鬼门关樵苏之路，进一步收紧了对襄、樊的包围之势。十二月，史天泽以张弘范之策，筑城堡于万山，调张弘范部戍守，“筑一字城逼襄阳”。从此，襄阳东南、西北道完全断绝。

在进行陆路层层包围的同时，元军还特意切断了襄阳的水路交通。七月，南宋沿江制置副使夏贵率领水军增援襄阳，在鹿门山，被元朝水军击败。其他前来增援的宋军，也被阿术和刘整先后击败，使距襄阳二百里外的几十万宋军不得近前，而襄、樊城里的两万宋军，被十万元军包围的插翅难飞。

同年十一月，元军又在汉水西岸构筑新城，与东岸的鹿门堡遥遥相对，成为控制襄阳南面汉水交通的主要据点。

史载，这一时期元军在襄、樊城外所筑城堡计有牛首、安阳、古城、红崖、白河、沙河、渔兰、新城、淳河、滚河等十余处。完成包围圈之后，襄阳外围“重营复壁，繁布如林，遮山障江，包络无罅”，直把一座襄阳城围得犹如铜墙铁箍，令守军着实喘不过气来。

时间一久，导致襄、樊城内供饷困难，物资短缺，襄、樊城陷入内忧外患的境地。就这样，襄、樊攻守战已僵持了五年之久。

五年期间，襄、樊军民团结一致，奋起抗蒙，浴血奋战，击溃了元军的一次次围攻。南宋方面内有误国之臣，外无御敌之将帅。原先经营襄、樊防御颇有建树的高达，因鄂州被围时，曾奚落贾似道“巍巾者何能为哉”，而被贾似道排挤调离。

1270年春，襄阳守将吕文德的弟弟吕文焕率步骑共一万五千人、兵船百余艘，由襄阳出攻万山堡。在元军反击下，宋军崩溃，突围的尝试又遭失败。吕文焕派人赴鄂州报告吕文德，反遭训斥说：“汝妄言邀功，设有之，亦假城耳，襄阳城池坚深，兵储支十年。”

吕文德具有指挥才能和作战经验的战将潜质，本应在南宋末年创建丰功伟绩的，但他太过于聪明，染上了八面玲珑的习气，使他在后来的历史舞台上扮演了一个极不光彩的角色。

四月，宋殿前副都指挥使范文虎两次率舟师十万来援襄阳。元军一直养精蓄锐耐心地等待这一天的到来，耗时数年的布阵和演习，终于可以一展身手。结果被阿术所率元军在湍滩、鹿门被等处击溃，范文虎乘轻舟仓皇逃遁，宋军损失战舰百余艘，伤亡兵马难以计数。