1252年，蒙哥命令忽必烈远征云南大理，以便对南宋形成南北夹击之势，并诏谕南宋“荆南、襄阳、樊城、均州（今湖北丹江口）诸守将”投降。这是忽必烈总领漠南后所承担的第一次大规模军事征伐。日后，忽必烈藏匿多年的领袖特质渐渐浮出水面。

由于忽必烈长期驻守于蒙古本土的经历所致，其卓越的军事才能最集中、最突出表现在拟定战略计划上，他以一个军事战略家的身份跻身于黄金家族中。基于蒙古帝国的水军稀缺，难以跨越长江天险，忽必烈遂效法圣主成吉思汗 “假道南宋、包抄开封灭金”的战略，向蒙哥提出先取大理以迂回包抄南宋的部署，从侧背攻击南宋心腹之地，配合蒙军主力正面作战，以便达到南北夹击灭宋的战略部署，蒙哥点头应允。

大理国是云南白族段氏在937年建立的地方政权，其都城在今云南大理，疆域包括现在的云南、贵州全省和广西的西部，四川西南部，缅甸北部以及老挝、越南的部分地区。这就是戏剧小说中经常提及的第一代“段王爷”。1095年高升泰改国号为大中国，翌年高升泰死后归政于段正淳，史称后理国，统治着当地的乌蛮、白蛮、么些、和泥、金齿、百夷等族。到13世纪上半叶，大理国国势衰微、政治腐败、宠臣善权、内战频繁。当时，大理国主段兴智大权旁落，权臣高祥、高和兄弟代摄国政。乌蛮、么些、金齿等族，早已对段氏深表不满，内部矛盾日趋尖锐，各部力求自立，渐成割据之势。大理国兴建于唐代末年，距忽必烈征讨时已有四百余年的历史。

蒙古帝国自从窝阔台执政时遣阔端进入四川、吐蕃地区以后，曾几次试探性地进入大理国境，虽未深入，但对大理的山川风貌、地理概况已经有所了解。此次，蒙哥派忽必烈攻取大理国，一方面固然以大理本身为目标，但更直接的因素是要利用大理的人力物力与地理优势，达到从背后包抄南宋的企图。

蒙哥考虑到大理国战斗力十分孱弱，且远征途中必经的川藏边地，主要控制在吐蕃和羌人手里，这些人内部四分五裂，但都与蒙古帝国的关系修好。所以，才敢劳师远征，做出如此漫长的无后方迂回作战的英明决策。

尽管三十七岁的忽必烈急于建立不朽伟业，但他还是花了将近一年的时间去巩固后方：整治淮河一线，屯兵据守，命张柔率汉军移镇亳州，进逼两淮；命与宋接壤地区：四川、河南、山东诸军部署重兵，且耕且守，与宋军争夺城镇与堡寨。不仅如此，忽必烈还特命汪德臣率兵直赴成都，到达嘉定（今四川乐山），为下一步攻伐云南做一次试探性的假道进攻。另外，主要是集结军队、精选战马、准备辎重等征伐工作。以上种种，都作为攻取四川的总体战略准备。

同年夏六月，忽必烈在曲先脑儿觐见蒙哥，正式授钺专征。

现在即将孤军远征，也到了废止蒙古“屠城”的旧制，争取人心的时刻了。当晚，忽必烈大宴群臣和侍从，酒喝到酣处，姚枢趁机向他讲述起宋太祖赵匡胤遣大将曹彬取南唐未尚斩杀一人的旧事。曹彬的故事使忽必烈振奋起来，连声赞道：“想不到，真想不到，这位曹彬果真了得。”

翌日清晨，等远征大理国的蒙军开拔时，骑在马上的忽必烈兴奋地向姚枢喊道：“汝昨夕言曹彬不杀者，吾能为之，吾能为之！”

姚枢大声回答：“王爷如此仁明宽厚，是百姓的福气啊。”

1252年秋初，远征大军从漠北祃牙祭旗后，忽必烈率五十多位左手诸王挥师南下。蒙哥命令著名的指挥官速不台的儿子兀良合台总督军事。

兀良合台有勇有谋，早年曾充当成吉思汗的怯薛军，因是功臣世家，受命护育皇孙蒙哥，后来成为蒙哥身边的一名怯薛长。又参加拔都领衔的西征军，又有拥立蒙哥为汗之功，因此，被蒙哥委以重任。与其说忽必烈，倒不如说兀良合台是这次南征的主帅。此时，忽必烈身边真可谓猛将如云、谋臣如雨，蒙军一路南下，所向披靡。

据拉施特在《史集》中记载，这支南征军约有十万之众，是按照蒙古惯例，“从东、西大军中每十人抽二人”组成的，此外还有降蒙的色目人军队和汉军等组成。

这次远征与蒙古铁骑的以往征战完全不同，离开熟悉的蒙古草原，不但要深入汉地，途中还要经过蒙古人不熟悉的吐蕃之地，如何行军，如何部署，如何作战等都要有人参谋，加上粮草供应、气候与蒙古草原迥异不同，诸如此类的问题。为此，忽必烈几乎带上了所有的幕府谋士南伐，只留下窦默辅佐长子真金。

冬十二月，大军渡过黄河。1253年春，经过西夏腹地盐、夏二州郡。四月，出萧关。八月，忽必烈命汉族世侯、色目军将领刘鼐、董文炳、解诚、贾昔剌、土土哈、叶仙鼐等率兵驻营于六盘山（今宁夏固原一带）。那是二十六年前，其祖父成吉思汗撒手西归之处。不日，兀良哈族的兀良合台以副将的身份率领蒙古精锐部队前来会师。

忽必烈率领蒙古南征军屯兵六盘山期间，发生了大小两件事。

小事是京兆鄠县（位于陕西省，今作户县）贺贲修建房屋时，从断壁残垣中发现白银七千五百两，遂以“殿下新封秦，金出秦地，以天以授天下”为由，持其中五千两献给忽必烈以助军南伐。忽必烈当场给予他不菲的奖赏。几日后，有一位年轻壮汉擅闯王帐被宿卫擒获，审问其故，忽必烈方知，他竟说自己是前几日献银的贺贲之子——贺仁杰，来为其父鸣冤叫屈。问后才知，原来某军师怨贺贲不事先禀报而直接向忽必烈献银，气愤之下，将贺贲逮捕下狱。忽必烈查明实情后，勃然大怒，下令捕捉该军师欲杀之，后念其勋旧家世而饶其不死。而后，主动献金的贺贲，受到忽必烈的擢用。根据贺贲的意愿，其子贺仁杰应召进入忽必烈宿卫的行列。此后，他曾多次救忽必烈于危难之中。

数十年后，晚年的忽必烈把贺仁杰召至御塌前，拿出五千两银，对他说：“此汝父六盘山所献者，闻汝母来，可持以归养。”贺仁杰坚辞不收，忽必烈不允。

另一件大事，就是忽必烈与藏地高僧八思巴结缘。八思巴生于1235年，本名罗古洛哲坚赞，意为“智慧吉祥的使者”，他聪敏过人，“国人号之神童”，深得当时藏传佛教萨迦四祖的宠爱，并对之寄予厚望。萨迦四祖病逝后，八思巴继任为萨迦五祖。

当时四川受控于南宋，蒙军只能穿越甘青、川西藏族地区直捣大理国，在此背景下，藏族地区的重要性尤为凸显。

1253年夏，忽必烈率大军进抵离六盘山不远的临洮（今属甘肃）一带，大约即将进入藏族地区，忽必烈遣使携带他的亲笔书信去见阔端，恳请他动员萨迦班赴六盘山，商议假道事宜。当时，萨迦班已死，阔端便派儿子蒙哥都王子陪同萨迦班的仔子八思巴从琼州前来谒见。

藏族是我国世代繁衍于青藏高原上的古老民族，其历史可追溯到新石器时期。从远古起，藏族先民就以血缘为纽带，组成部落，散居在广大的世界屋脊上。公元7世纪，西藏山南雅隆河谷地区的悉补野家族崛起，以雅隆部落为基础向拉萨河流域扩展。

人们认识吐蕃，往往从藏族赞普（即首领）松赞干布和唐朝的文成公主（文成公主嫁给松赞干布时，他已有两位妻子，文成公主不过是个妾。后来，松赞干布去世后，其子欲娶文成公主为妻）开始的。为了管理全境和推行政令，松赞干布定都于逻娑（今西藏拉萨），确定行政区划，建立军政管理机构，制订了各种法律和制度，委任各部贵族世家担任王朝的官职，依据于田、天竺等文字创制了沿用至今的藏文。838年，反佛大臣暗杀了赤祖德赞，扶持其兄朗达玛（赞普）即位。两年后，朗达玛下令禁佛，停建和封闭佛寺，焚毁佛经，强迫僧人还俗或充当屠夫、猎户，使佛教在吐蕃严重受挫，几乎禁绝。842年，朗达玛被佛教僧人刺杀。随后，吐蕃王室发生内讧，平民和奴隶发动的起义，属部相继丢失，吐蕃王朝很快瓦解冰消。

在各地部落首领互争雄长的社会大动乱中，佛教在西藏几乎中断了一个世纪。直到公元9世纪，佛教再度从青海和阿里两个方向传入西藏中部，在西藏佛教史上称为佛教在西藏的“后弘”。

朗达摩赞普灭佛时，藏·饶赛、约·格琼、玛·释迦牟尼等三位名僧将戒律部分佛教经典驮在一匹牲口上，逃出西藏，在青海湟水流域继续从事佛教活动，直到收下一位名为喇钦·贡巴饶赛的弟子，才使戒律得以延续。随后，喇钦·贡巴饶赛广收门徒，传授佛法经典，在西宁东南黄河流域的丹底寺形成一个佛教中心。