崇祯十五年（1642）十月，清军又行动了。松锦之战，皇太极虽然赢了，但损失也相当大，特别是经济方面，他很缺钱。于是，皇太极想再抢一把。与以往不同，这次清军的抢劫队伍十分庞大，人家是组团来的，满洲八旗、汉军八旗、蒙古八旗精锐尽数出征，加上归附的蒙古部落士兵，总兵力超过10万。领兵主帅是阿巴泰。

清军这次还是兵分两路，左路军于十一月初五从界岭口入关。十一月初八，右路军从雁门关黄崖口攻入长城。

清军沿途经迁安、三河、平谷、永平、通州，两路人马在蓟州会师。之后，清军再度东进，攻入山东。

十二月初，清军兵锋直逼兖州，兖州有明朝的一位藩王——鲁王。辽东总兵李辅明（祖大寿投降后，李辅明接任辽东总兵）听说兖州告急，疾驰500里赶去救援，但鲁王不但不欢迎，连门都没让李辅明进，被拒之门外的李辅明只好率军北返。

李辅明刚走，清军就来了，兖州很快失守，鲁王被俘后自杀。清军在山东大掠一番后北上准备返回。明朝内阁首辅大学士周延儒主动请求去前线督师，崇祯皇帝很欣慰，终于有一个肯为他尽心的内阁首辅了。可崇祯皇帝看错人了。

周延儒虽然去了前线，却不是去打仗，人家只不过将茶话会从京城的书房搬到了郊外罢了。驻军通州的周延儒只是每日跟他的幕僚们饮酒赋诗。当然，皇帝那边也是要应付一下的，但他也没打仗，如何应付呢？多虑了，人家周首辅21岁就高中状元，写几篇妙笔生花的报捷奏疏还不是信手拈来。

崇祯皇帝起初还蒙在鼓里，真以为他的周首辅在前线操心劳力为他分忧呢！

四月，清军北返。周延儒知道清军既然已经北返，不久就会出关，他只要等清军走了，再上一个奏捷的报告就成了。事情的发展开始还真是按周延儒预想的进行的。清军退走后，周延儒率军“凯旋还朝”。

崇祯皇帝此时还不知道周延儒在前线干的那些事，回朝后论功行赏，周延儒被加封太师、荫子中书舍人，儿子可以直接出仕做官当中书舍人，不需经过科举考试，这是对大臣很高的褒奖。

崇祯皇帝的一番好意却让春风得意的周延儒倒大霉了，因为很多人，特别是搞情报的锦衣卫，很清楚周延儒的那些“战功”是怎么运做出来的。如果他不受奖，低调一些，或许还没事，但皇帝这么高调奖赏他，引发了一群红眼病，周延儒被人告发，锦衣卫更是将他干的那些谎报战功的老底都抖了出来。崇祯皇帝大怒，好不容易信任了一回大臣，又被骗了。周延儒被赐自尽，周延儒哭哭啼啼一直不肯死，磨蹭到天都快亮了，锦衣卫不得不上前帮忙，协助周延儒“自缢”，一代奸臣才命归黄泉。曾经的满朝文武，死走逃亡，只剩下崇祯还在苦撑。

其实，崇祯皇帝并不孤单，宁远的吴三桂也在苦撑。尽管吴三桂不是一个公忠体国的人，但也不是一个纯粹的奸臣，他只是一个私心大于天的人。在吴三桂的心中，分量最重的不是君父，皇帝、父亲不重要，他的荣华富贵、身份地位才是最重要的，正是这一点让他后来还是走了那条路。

崇祯十五年（1642）十一月初四，多铎率领1万清兵进攻宁远。这次还是老套路，多铎也是为了配合正在关内抢劫的阿巴泰。明清双方都清楚，关宁军已经是明朝为数不多的有战斗力的部队，清军南下，明朝一定会调关宁军入关增援。

宁远的明军骑兵只有3000，步兵也不多。吴三桂知道仅靠这点兵力只能智取，他将部队分成诱敌、督战、埋伏、策应，要求骑兵、步兵、炮兵、火枪兵，必须相互配合，以一当十，才能以少胜多，守住宁远。

十一月初五清晨，明军列队出城布阵，吴三桂亲自督战。负责诱敌的前队率先出发，前往王宝山诱敌。很快就遇上了清军，明军稍作接触就往后撤，但清军一点追的意思都没有，当明军返身杀回，清军也往后退，敢情这股清兵也是来诱敌的，大家的任务相同。不过，到底是明军技高一筹，清军陆续进入伏击圈，明军的第二队、第三队骑兵先后加入，清军的接应部队也随即参战，双方的骑兵绞在一起、砍作一团。

两军打得正难解难分，吴三桂令伏兵出击，攻击清军侧翼，明军四面包抄，对清军实施合围，这下清军招架不住了。正当明军准备围歼这股敌人时，清军的援兵到了，在援兵接应下才冲出包围。尽管如此，清军仍被明军追杀了10余里，也尝到了被人追杀的滋味。

闰十一月，关内频频告急，崇祯只能冒险调关宁军入关增援。吴三桂奉命率10营关宁军，连吴三桂的2800名亲兵在内共计1万多人紧急驰援。吴三桂知道清军入关只是抢掠，并没打算进攻北京。为了保存实力，他也没跟清军硬拼，但还是打了几场阻击战。虽然规模不大，但相比其他表现平平的友军，关宁军的战绩依然耀眼。