《吴子兵法》与译文
吴起儒服，以兵机见魏文侯。文侯曰："寡人不好军旅之事。"起曰："臣以见占隐，以往察来，主君何言与心违。今君四时使 斩离皮革，掩以朱漆，画以丹青，烁以犀象。冬日衣之则不温，夏日衣之则不凉。为长戟二丈四尺，短戟一丈二尺。革车奄户，缦轮笼毂，观之以目则不丽，乘之以 田则不轻，不识主君安用此也？若以备进战退守，而不求能用者，譬犹伏鸡之搏狸，乳犬之犯虎，虽有斗心，随之死矣。昔承桑氏之君，修德废武，以灭其国；有扈 氏之君，恃众好勇，以丧其社稷。明主鉴兹，必内修文德，外治武备。故当敌而不进，无逮于义矣；僵尸而哀之，无逮于仁矣。"于是文侯身自布席，夫人捧觞，醮 吴起于庙，立为大将，守西河。
吴子曰："昔之图国家者必先教百姓而亲万民。有四不和：不和于国，不可以出军；不和于军，不可以出阵； 不和于阵，不可以进战；不和于战，不可以决胜。是以有道之主，将用其民，先和而造大事。不敢信其私谋，必告于祖庙，启于元龟，参之天时，吉乃后举。民知君 之爱其命，惜其死，若此之至，而与之临难，则士以进死为荣，退生为辱矣。"
吴子曰："夫道者，所以反本复始。义者，所以行事立功。谋 者，所以远害就利。要（枢要）者，所以保业守成。若行不合道，举不合义，而处大居贵，患必及之。是以圣人绥之以道，理之以义，动之以礼，抚之以仁。此四德 者，修之则兴，废之则衰，故成汤讨桀而夏民喜悦，周武伐纣而殷人不非。举顺天人，故能然矣。"
吴子曰："凡制国治军，必教之以礼，励之以义，使有耻也。夫人有耻，在大足以战，在小足以守矣。然战胜易，守胜难。故曰：天下战国，五胜者祸，四胜者弊，三胜者霸，二胜者王，一胜者帝。是以数胜得天下者稀，以亡者众。"
吴子曰："凡兵之所起者有五：一曰争名，二曰争利，三曰积恶（两国交恶），四曰内乱，五曰因饥。其名又有五：一曰义兵，二曰强兵，三曰刚兵，四曰暴兵， 五曰逆兵。禁暴救乱曰义，恃众以伐曰强，因怒兴师曰刚，弃礼贪利曰暴，国乱人疲、举事动众曰逆。五者之数，各有其道，义必以礼服，强必以谦服，刚必以辞 服，暴必以诈服，逆必以权服。"
武侯问曰："愿闻治兵、料人（即料民，指清查户口，查清人力）、固国之道。"起对曰："古之明王，必 谨君臣之礼，饰上下之仪，安集吏民，顺俗而教，简募良材，以备不虞。昔齐桓募士五万，以霸诸侯；晋文召为前行四万，以获其志；秦缪置陷陈三万，以服邻敌。 故强国之君，必料其民。民有胆勇气力者，聚为一卒（古军制，百人为卒）；乐以进战効力，以显其忠勇者，聚为一卒；能逾高超远轻足善走者，聚为一卒；王臣失 位而欲见功于上者，聚为一卒；弃城去守，欲除其丑者，聚为一卒。此五者军中之练锐也，有此三千人，内出可以决围，外入可以屠城矣。"
武侯问曰："愿闻阵必定，守必固，战必胜之道。"起对曰："立见且可，岂直闻乎！君能使贤者居上，不肖者处下，则阵已定矣。民安其田宅，亲其有司，则守己固矣。百姓皆是吾君而非邻国，则战已胜矣。"
武侯尝谋事，群臣莫能及，罢朝而有喜色。起进曰："昔楚庄王尝谋事，群臣莫能及，罢朝而有忧色，申公问曰：‘君有忧色何也？’曰：‘寡人闻之，世不绝 圣，国不乏贤，能得其师者王，能得其友者霸。今寡人不才，而群臣莫及者，楚国其殆矣。’此楚庄王之所忧，而君悦之，臣窃惧矣。"于是武侯有惭色。
料敌第二
武侯谓吴起曰："今秦胁吾西，楚带吾南，赵冲吾北，齐临吾东，燕绝吾后，韩据吾前，六国兵四守，势甚不便，忧此奈何？"起对曰："夫安国家之道，先戒为 宝。今君已戒，祸其远矣。臣请论六国之俗，夫齐陈重而不坚，秦陈散而自斗，楚陈整而不久，燕陈守而不走，三晋陈治而不用。夫齐性刚，其国富，君臣骄奢而简 于细民，其政宽而禄不均，一陈两心，前重后轻，故重而不坚。击此之道，必三分之，猎其左右，胁而从之，其陈可坏；秦性强，其地险，其政严，其赏罚信，其人 不让，皆有斗心，故散而自战。击此之道，必先示之以利而引去之。士贪于得而离其将，乘乖（兵车不顺）猎散，设伏投机，其将可取；楚性弱，其地广，其政骚， 其民疲，故整而不久。击此之道，袭乱其屯，先夺其气，轻进速退，弊而劳之，勿与争战，其军可败；燕性悫，其民慎，好勇义，寡诈谋，故守而不走。击此之道， 触而迫之，陵而远之，驰而后之，则上疑而下惧，谨我车骑必避之路，其将可虏；三晋者，中国也，其性和，其政平，其民疲于战，习于兵，轻其将，薄其禄，士无 死志，故治而不用。击此之道，阻陈而压之，众来则拒之，去则追之，以倦其师，此其势也。然则一军之中，必有虎贲之士；力轻扛鼎，足轻戎马，搴旗取将，必有 能者。若此之等，选而别之，爱而贵之，是谓军命。其有工用五兵（指弓矢、殳、矛、戈、戟五种兵器），材力健疾，志在吞敌者，必加其爵列，可以决胜。厚其父 母妻子，劝赏畏罚，此坚陈之士，可与持久，能审料此，可以击倍。"武侯曰："善。"
吴子曰："凡料敌有不卜而于之战者八：一曰，疾风 大寒，早兴窹迁（夜间行兵），剖冰济水，不惮艰难；二曰，盛夏炎热，晏兴无间，行驱饥渴，务于取远；三曰，师既淹久，粮食无有，百姓怨怒，祅祥数起，上不 能止；四曰，军资既竭，薪刍既寡，天多阴雨，欲掠无所；五曰，徒众不多，水地不利，人马疾疫，四邻不至；六曰，道远日暮，士众劳惧，倦而未食，解甲而息； 七曰，将薄吏轻，士卒不固，三军数惊，师徒无助；八曰，陈而未定，舍而未毕，行坂涉险，半隐半出。诸如此者，击之勿疑。有不占而避之者六：一曰，土地广 大，人民富众；二曰，上爱其下，惠施流布；三曰，赏信刑察，发必得时；四曰，陈功居列，任贤使能；五曰，师徒之众，兵甲之精；六曰，四邻之助，大国之援。 凡此不如敌人，避之勿疑。所谓见可而进，知难而退也。"
武侯问曰："吾欲观敌之外以知其内，察其进以知其止，以定胜负，可得闻乎？" 起对曰："敌人之来，荡荡无虑，旌旗烦乱，人马数顾，一可击十，必使无措。诸侯未会（指各路军队尚未到齐），君臣未和，沟垒未成，禁令未施，三军洶洶，欲 前不能，欲去不敢，以半击倍，百战不殆。"
武侯问敌必可击之道。起对曰："用兵必须审敌虚实而趋其危。敌人远来新至，行列未定，可 击。既食，未设备，可击。奔走，可击。勤劳，可击。未得地利，可击。失时不从，可击。涉长道，后行未息，可击。涉水半渡，可击。险道狭路，可击。旌旗乱 动，可击。陈数移动，可击。将离士卒，可击。心怖，可击。凡若此者，选锐冲之，分兵继之，急击勿疑。"
治兵第三
武侯问曰："用兵之道何先？"起对曰："先明四轻、二重、一信。"曰："何谓也？"对曰："使地轻马，马轻车，车轻人，人轻战。明知险易，则地轻马。刍秣以时，则马轻车。膏锏有余，则车轻人。锋锐甲坚，则人轻战。进有重赏，退有重刑，行之以信，审能达此，胜之主也。"
武侯问曰："兵何以为胜？"起对曰："以治为胜。"又问曰："不在众乎？"对曰："若法令不明，赏罚不信，金之不止，鼓之不进，虽有百万，何益于用？所 谓治者，居则有礼，动则有威，进不可当，退不可追，前却有节，左右应麾，虽绝（割绝）成陈，虽散成行，与之安，与之危，其众可合而不可离，可用而不可疲， 投之所往，天下莫当，名曰父子之兵。"
吴子曰："凡行军之道，无犯进止之节，无失饮食之适，无绝人马之力。此三者，所以任其上令。任其上令，则治之所由生也。若进止不度，饮食不适，马疲人倦而不解舍（解甲休息），所以不任其上令，上令既废，以居则乱，以战则败。"
吴子曰："凡兵战之场，立尸之地，必死则生，幸生则死。其善将者，如坐漏船之中，伏烧屋之下，使智者不及谋，勇者不及怒，受敌可也。故曰：用兵之害，犹豫最大，三军之灾，生于狐疑。"
吴子曰："夫人常死其所不能，败其所不便，故用兵之法，教戒为先。一人学战，教成十人；十人学战，教成百人；百人学战，教成千人；千人学成，教成万人； 万人学战，教成三军。以近待远，以逸待劳，以饱待饥，圆而方之，坐而起之，行而止之，左而右之，前而后之，分而合之，结而解之。每变皆习，乃授其兵，是谓 将事。"
吴子曰："教战之令，短者持矛戟，长者持弓弩，强者持旗旌，勇者持金鼓，弱者给厮养，智者为谋主。乡里相比（编在一起），什伍（古代军队编制最小单位，五人为伍，十人为什）相保，一鼓整兵，二鼓习练，三鼓趋食，四鼓严办（整装），五鼓就行。闻鼓声合，然后举旗。"
武侯问曰："三军进止，岂有道乎？"起对曰："无当天灶（指谷口），无当龙头（指山巅），天灶者，大谷之口；龙头者，大山之端。必左青龙（古代军旗，青 色，绘龙，左军军旗），右白虎（古代军旗，白色，绘熊虎，右军军旗），前朱雀（古代军旗，红色，绘鸟，前军军旗），后玄武（古代军旗，黑色，绘龟蛇，后军 军旗），招摇（古代军旗，黄色，绘北斗七星，中军军旗）在上，从事于下。将战之时，审侯风所从来。风顺致呼而从之，风逆坚陈以待之。"
武侯问曰："凡畜卒骑，岂有方乎？"起对曰："夫马，必安其处所，适其水草，节其饥饱。冬则温厩，夏则凉庑。刻剔毛鬃，谨落四下（削蹄钉掌）。戢（训 练）其耳目，无令惊骇。习其驰逐，闲其进止，人马相亲，然后可使。车骑之具，鞍勒衔辔，必令完坚。凡马，不伤于末，必伤于始，不伤于饥，必伤于饱。日暮道 远，必数上下（骑马与步行交替行进）。宁劳于人，慎无劳马。常令有余（经常保持马有余力），备敌覆我。能明此者，横行天下。"
论将第四
吴子曰："夫总文武者，军之将也。兼刚柔者，兵之事也。凡人论将，常观于勇，勇之于将，乃数分之一尔。夫勇者必轻合（轻率应战），轻合而不知利，未可 也。故将之所慎者五：一曰理，二曰备，三曰果，四曰戒，五曰约。理者，治众如治寡。备者，出门如见敌。果者，临敌不怀生。戒者，虽克如始战。约者，法令省 而不烦。受命而不辞，敌破而后言返，将之礼也。故师出之日，有死之荣，无生之辱。"
吴子曰："凡兵有四机：一曰气机，二曰地机，三曰 事机，四曰力机。三军之众，百万之师，张设（掌握、安排）轻重，在于一人，是谓气机。路狭道险，名山大塞，十夫所守，千夫不过，是谓地机。善行间谍，轻兵 往来，分散其众，使其君臣相怨，上下相咎，是谓事机。车坚管辖（管辖，车轴两边的插销），舟利橹楫，士习战陈，马娴驰逐，是谓力机。知此四者，乃可为将。 然其威、德、仁、勇，必足以率下。安众：怖敌、决疑、施令而下不敢犯，所在而寇不敢敌。得之国强，去之国亡，是谓良将。"
吴子曰："夫鼙鼓金铎，所以威耳；旌旗麾帜，所以威目；禁令刑罚，所以威心。耳威于声，不可不清；目威于色，不可不明；心威于刑，不可不严。三者不立，虽有其国，必败于敌。故曰：将之所麾，莫不从移；将之所指，莫不前死。"
吴子曰："凡战之要，必先占（探察之意）其将而察其才。因形用权（根据敌情采取权变的方法），则不劳而功举。其将愚而信人，可诈而诱；贪而忽名，可货而 赂；轻变无谋，可劳而困；上富而骄，下贫而怨，可离而间；进退多疑，其众无依，可震而走；士轻其将而有归志，塞易开险，可邀而取；进道易，退道难，可来而 剪（消灭）；进道险，退道易，可薄而击；居军下湿，水无所通，霖雨数至，可灌而沉；居军荒泽，草楚幽秽，风飙数至，可焚而灭；停久不移，将士懈怠，其军不 备，可潜而袭。"
武侯问曰："两军相望，不知其将，我欲相（了解）之，其术如何？"起对曰："令贱而勇者，将轻锐以尝（试攻）之。务 于北，无务于得，观敌之来，一坐一起（前进和停止），其政以理（指挥有条不紊）。其追北佯为不及，其见利佯为不知。如此将者，名为智将，勿与战矣。若其众 讙哗，旌旗烦乱，其卒自行自止，其兵或纵或横，其追北恐不及，见利恐不得，此为愚将，虽众可获。"
应变第五
武侯问曰："车坚马良，将勇兵强，猝遇敌人，乱而失行，则如之何？"起对曰："凡战之法，昼以旌旗幡麾为节，夜以金鼓笳笛为节。麾左而左，麾右而右，鼓之则进，金之则止。一吹而行，再吹而聚，不从令者诛。三军服威，士卒用命，则战无强敌，攻无坚陈矣。"
武侯问曰："若敌众我寡，为之奈何？"起对曰："避之于易，邀之于厄（险要之地）。故曰，以一击十，莫善于厄；以十击百，莫善于险；以千击万，莫善于阻。今有少卒突起，击金鸣鼓于厄路，虽有大众，莫不惊动。故曰：用众者务易，用少者务隘。"
武侯问曰："有师甚众，既武且勇，背大阻险，右山左水，深沟高垒，守以强弩，退如山移，进如风雨，粮食又多，难与长守，则如之何？"起对曰："大哉问 乎！此非车骑之力，圣人之谋也。能备千乘万骑，兼之徒步，分为五军，各军一衢。夫五军五衢，敌人必惑，莫知所加（打向何处）。敌若坚守，以固其兵，急行间 谍（使者），以观其虑。彼听吾说，解之而去，不听我说，斩使焚书，分为五战。战胜勿追，不胜疾归。如是佯北，安行疾斗（以一军稳定行进，急剧地战斗），一 结（以一军牵制敌人）其前，一绝其后，两军衔枚，或左或右，而袭其处。五军交至，必有其利，此击强之道也。"
武侯问曰："敌近而薄（逼迫）我，欲去无路，我众甚惧，为之奈何？"起对曰："为此之术，若我众彼寡，分而乘之；彼众我寡，以方从之（集中兵力袭击敌人）。从之无息，虽众可服。"
武侯问曰："若遇敌于谿谷之间，傍多险阻，彼众我寡，为之奈何？"起对曰："诸丘陵、林谷、深山、大泽，疾行亟去，勿得从容。若高山、深谷，卒然相遇，必先鼓噪而乘之，进弓与弩，且射且虏，审察其政（观察敌阵是否混乱），乱则击之，勿疑。"
武侯问曰："左右高山，地甚狭迫，卒遇敌人，击之不敢，去之不得，为之奈何？"起对曰："此为谷战，虽众不用，募吾材士（精锐士卒），与敌相当，轻足利 兵以为前行，分车列骑隐于四旁，相去数里，无见其兵（与前锋保持距离，不可暴露自己的兵力），敌必坚阵，进退不敢。于是出旌列斾，行出山外营之，敌人必 惧。车骑挑之，勿令得休。此谷战之法也。"
武侯问曰："吾与敌相遇大水之泽，倾轮没辕，水薄（洪水吞没）车骑，舟楫不设，进退不得，为之奈何？"起对曰："此为水战，无用车骑，且留其旁。登高四望，必得水情，知其广狭，尽其浅深，乃可为奇以胜之。敌若绝水（渡水），半渡而薄之（乘敌半渡攻击）。"
武侯问曰："暴寇卒来，掠吾田野，取吾牛羊，则如之何？"起对曰："暴寇之来，必虑其强，善守勿应。彼将暮去，其装必重，其心必恐，还退务速，必有不属（联系、联结）。追而击之，其兵可覆。"
武侯问曰："天久连雨，马陷车止，四面受敌，三军惊骇，为之奈何？"起对曰："凡用车者，阴湿则停，阳燥则起，贵高贱下（选择高处，避开低处），驰其强车，若进若止，必从其道。敌人若起，必逐其迹（沿着敌人的车迹行动）。"
吴子曰：凡攻敌围城之道，城邑既破，各入其宫（官府），御（驾驭）其禄秩（官吏），收其器物。军之所至，无刊（砍削）其木、发（拆毁）其屋、取其粟、杀其六畜、燔（焚烧）其积聚，示民无残心。其有请降，许而安之。
励士第六
武侯问曰："严刑明赏，足以胜乎？"起对曰："严明之事，臣不能悉。虽然，非所恃也。夫发号布令而人乐闻，兴师动众而人乐战，交兵接刃而人乐死。此三 者，人主之所恃也。"武侯曰："致之奈何？"对曰："君举有功而进飨之，无功而励之。"于是武侯设坐庙廷，为三行飨士大夫（这里指军中将佐），上功坐前 行，肴席兼重器，上牢；次功坐中行，肴席器差减；无功坐后行，肴席无重器。飨毕而出，又颁赐有功者父母妻子于庙门外，亦以功为差。有死事之家，岁遣使者劳 赐其父母，著不忘于心。行之三年，秦人兴师，临于西河，魏士闻之，不待吏令，介胄而奋击之者以万数。
武侯召吴起而谓曰："子前日之教 行矣。"起对曰："臣闻人有短长，气有盛衰。君试发无功者五万人，臣请率以当之。脱（有逃走之意）其不胜，取笑于诸侯，失权于天下矣。今使一死贼伏于旷 野，千人追之，莫不枭视狼顾。何者？恐其暴起而害己也。是以一人投命，足惧千夫。今臣以五万之众，而为一死贼，率以讨之，固难敌矣。"于是武侯从之，兼车 （加派战车）五百乘，骑三千匹，而破秦五十万众，此励士之功也。先战一日，吴起令三军曰："诸吏士当从受敌（应当听从命令去与敌战斗），车骑与徒（指车 兵、骑兵和步兵），若车不得车，骑不得骑，徒不得徒，虽破军皆无功。"故战之日，其令不烦（不多），而威震天下。
注：《吴子兵法》，《汉书·艺文志》著录四十八篇，但在流传中不断流失，今仅存以上六篇，据史学界考证，疑为后人根据《吴子兵法》的断简残篇加工整理而成。
《吴子兵法》译文
吴起穿着儒生的服装，以兵法进见魏文侯。
文侯说："我不爱好军事。"
吴起说："我从表面现象推测您的意图，从您过去的言行观察您将来的抱负，您为什么要言不由衷呢？现在您一年到头杀兽剥皮，在皮革上涂以红漆，给以色彩， 烫上犀牛和大象的图案。[若用来做衣服，]冬天穿着不暖和，夏天穿着不凉快。制造的长戟达二丈四尺，短戟达一丈二尺。用皮革把重车护起来，车轮车毂也加以 覆盖，这看在眼里并不华丽，坐去打猎也不轻便，不知您要这些东西做什么？如果说您准备用来作战，却又不去寻求会使用它们的人。这就好像孵雏的母鸡去和野猫 搏斗，吃奶的小狗去进犯老虎，虽有战斗的决心，随之而来的必然是死亡。从前承桑氏的国君，只许文德，废弛武备，因而亡国。有扈氏的国君仗着兵多，恃勇好 战，[不修文德，]也丧失了国家。贤明的君主有鉴于此，必须对内修明文德，对外做好战备。所以，面对敌人而不敢进战，这说不上是义；看着阵亡将士的尸体而 悲伤，这说不上是仁。"
于是文侯亲自设席，夫人捧酒，宴请吴起于祖庙，任命他为大将，主持西河防务。后来，吴起与各诸侯国大战七十六次，全胜六十四次，其余十二次也难分胜负。魏国向四面扩张领土达千里，都是吴起的功绩！
吴起说："从前谋求治好国家的君主，必先教育‘百姓’，亲近‘万民’。在四种不协调的情况下，不宜行动：国内意志不统一，不可以出兵；军队内部不团结， 不可以上阵；临战阵势不整齐，不可以进战，战士行动不协调，不可能取得胜利。因此，英明的君主，准备用他的民众去作战的时候，必先搞好团结然后才进行战 争。虽然如此，他还不敢自信其谋划的正确，必须祭告祖庙，占卜凶吉，参看天时，得到吉兆然后行动。让民众知道国君爱护他们的生命，怜惜他们的死亡，做到这 样周到的地步，然后再率领他们去打仗，他们就会以尽力效死为光荣，以后退偷生为耻辱了。"
吴起说："道‘是用来恢复人们善良的天性 的，’义‘是用来建功立业的。’谋‘是用来趋利避害的。’要‘是用来巩固、保全事业成果的。如果行为不合于’道‘举动不合于’义‘而掌握大权，分居要职， 必定祸患无穷。所以，’圣人‘用’道‘来安抚天下，用’义‘来治理国家，用’礼‘来动员民众，用’仁来抚慰民众。这四项美德发扬起来国家就兴盛，废弃了国 家就衰亡。所以，商汤讨伐夏桀夏民很高兴，周武王讨伐殷纣殷人却不反对。这是由于他们进行的战争，顺乎天理，合乎人情，所以才能这样。"
吴起说："凡治理国家和军队，必须用礼来教育人们，用义来勉励人们，使人们鼓起勇气。人们有了勇气，力量强大就能出战，力量弱小也能坚守。然而取得胜利 比较容易，巩固胜利却很困难。所以说，天下从事战争的国家，五战五胜的，会招来祸患；四战四胜的，会国力疲弊；三战三胜的，可以称霸；二战二胜的，可以称 王；一战一胜的，可以成就帝业。因此，靠多次战争的胜利而取得天下的少，由此而亡国的却很多。"
吴起说："战争的起因有五种：一是争 名，二是争利，三是积仇，四是内乱，五是饥荒。用兵的性质也有五种：一是义兵，二是强兵，三是刚兵，四是暴兵，五是逆兵。禁暴除乱，拯救危难的叫义兵，仗 恃兵多，征伐别国的叫强兵，因怒兴兵的叫刚兵，背理贪利的叫暴兵，不顾国乱士疲，兴师动众的叫逆兵。对付这五种不同性质的用兵，各有不同的方法，对义兵必 须用道理折服它，对强兵必须用谦让悦服它，对刚兵必须用言辞说服它，对暴兵必须用计谋制服它，对逆兵必须用威力压服它。"
武侯对吴起说"我想知道关于治理军队、统计人口、巩固国家的方法。"
吴起回答说："古时贤明的国君，必严守君臣间的礼节，讲究上下间的法度，使吏民各得其所，按习俗进行教育，选募能干的人，以防不测。从前齐桓公招募勇士 五万，赖以称霸诸侯。晋文公招集勇士四万作为前锋，以得志于天下，秦穆公建立冲锋陷阵的部队三万，用以制服邻近的敌国。所以，发奋图强的君主，必须查清人 口，把勇敢强壮的人，编为一队。把乐意效命显示忠勇的人，编为一队。把能攀高跳远、轻快善走的人，编为一队。把因罪罢官而想立功报效的人，编为一队。把曾 弃守城邑而想洗刷耻辱的人，编为一队。这五种编队都是军队中的精锐部队。如果有这样三十人，由内出击可以突破敌人的包围，由外进攻，可以摧毁敌人的城 邑。"
武侯说："我想知道能使阵必定、守必固、战必胜的方法。"
吴起答："立即看到成效都可以，岂止是知道而已！您能将有才德的人加以重用，没有才德的人不予重用，那么阵就已稳定了。民众安居乐业，亲敬官吏，那么守备就已巩固了。百姓都拥护自己的国君，而反对敌国。那么战争就已胜利了。"
武侯曾经和群臣商议国事，群臣的见解都不如他，他退朝以后面有喜色。吴起进谏说："从前楚庄王曾经和群臣商议国事，群臣都不及他，他退朝后面有忧色。申 公问他：‘您为什么面有忧色呢？’楚庄王说：‘我听说世上不会没有圣人，国家不会缺少贤人，能得到他们做老师的，可以称王，得到他们做朋友的，可以称霸。 现在我没有才能，而群臣还不如我，楚国真危险了。’这是楚庄王所忧虑的事，您却反而喜悦，我私下深感忧惧。"于是武侯表示很惭愧。
武侯对吴起说："今秦国威胁着我西部，楚国围绕着我南部，赵国面对着我北部，齐国紧逼着我东部，燕国阻断我的后面，韩国据守在我的前面，六国军队四面包围着我们，形势非常不利，我对此很忧虑，该怎么办呢？"
吴起答："保障国家安全的方法，先有戒备是最重要的。现在您已经有了戒备，离祸患就远了。请允许我分析一下六国军阵的情况，齐国阵势庞大但不坚固，秦国阵势分散但能各自为战，楚国阵势严整但不能持久，燕国阵势长于防守但不善于机动，韩、赵阵势整齐但不顶用。"
"齐国人性情刚强，国家富足，君臣骄奢，忽视民众利益，政令松弛而待遇不均，一阵之中人心不齐，兵力部署前重后轻，所以阵势庞大但不坚固。打它的方法， 必须把我军区分为三部，各以一部侧击其左右两翼，另以一部乘势从正面进攻，它的阵势就可以攻破了。秦国人性情强悍，地形险要，政令严格，赏罚严明，士卒临 阵争先恐后，斗志旺盛，所以能在分散的阵势中各自为战。打它的方法首先以利诱它，当其士卒因争利而脱离其将领掌握时，就乘混乱打击其零散的部队，并设置伏 兵，伺机取胜，它的将领就可以擒获。楚国人性情柔弱，领土广大，政令紊乱，民力疲困，所以阵势虽然严整但不能持久，打它的方法，要袭扰它的驻地，先挫折它 的士气，然后突然进击，突然撤退，使其疲于应付，不要和它决战，这样就可打败它的军队。燕国人性情诚实，行动谨慎，好男尚义，缺少诈谍，所以善于固守而不 善于机动。打它的方法，是一接触就压迫它，打一下就撤走，并奔袭它的后方，这样，就会使它上下疑惧，再将我车骑埋伏在敌人撤退必经的道路上，它的将领就可 被我俘虏。韩赵是中原的国家，其民性温顺，其政令平和，其民众疲于残祸，久经战争，轻视其将帅，不满其待遇，士无死忠，所以，阵势虽然整齐但不中用，打它 的方法，用坚强的阵势迫近它，敌众来攻就阻击它，敌人退却就追击它，这样来疲惫它的军队。这是六国的大概形势。"
"既然这样，那么我 全军之中，就必定有"虎贲"之士，其力气之大可以轻易举鼎，行动轻捷能够追及战马。在战斗中，夺取敌旗，斩杀敌将，必须这样有能力的人。这样的人才，必须 选拔出来，爱护并重用他们，他们就是军队的精华。凡有善于使用各种兵器、身强力壮、动作敏捷、志在杀敌的，一定要加官晋爵，这样就可以用他们来决战。优待 其父母妻子，用奖赏鼓励他们，用惩罚警诫他们，使他们成为加强阵势的骨干，用以进行持久战斗。若能清楚地了解这些问题，就可以打败成倍的敌人了。"
武侯说："很好。"
吴起说："判断敌情，不必占卜就可与其交战的，有八种情况。一是在大风严寒中，昼夜行军，伐木渡河，不顾部队艰难的。二是在盛夏炎热，出发很迟，途中不 休息，行军急速，又饥又渴，只顾赶往远地的。三是出兵已久，粮食用尽，百姓怨怒，谣言屡起，将冲不能制止的。四是军资耗尽，柴草不多，阴雨连绵，无处可掠 夺的。五是兵力不多，水土不服，人马多病，四邻援军未到的。六是路运日暮，部队疲劳恐惧，困倦未食，解甲休息的。七是将吏无威信，军心不稳定。三军屡次惊 慌，而又孤立无援的。八是部署未定，宿营未毕，翻山越险只过了一半的。遇到这类情况，都应迅速进击，不要迟妄乏。"
"不必占卜而应避 免和敌人作战的情况有六种。一是土地广大，人口众多而且留足的。二是上爱其下，恩惠普及的。三是赏罚严明，行动及时的。四是论功叙位，任用贤能的。五是军 队众多，装备精良的。六是有四邻帮助，大国支援的。凡是这些条件都不如敌人时，就应避免和它作战而不必迟疑，这就是所谓见可而进，知难而退。"
武侯问："我想通过观察敌人的外部表现来了解它的内部情况，从观察敌人的行动来了解它的真实意图，从而判定胜负，你可以[把这个要领]说给我听听吗？"
吴起答："敌人来时行动散漫而无顾虑，旗帜纷乱不整，人马东张西望，这样以一击十，就可使敌人惊慌失措。敌人各路军队尚未会师，君臣意见不合，工事未完成，禁令未实施，三军吵吵嚷嚷，想前进不能前进，想后退不能后退，在这种情况下以半击倍，可以百战不败。"
武侯问敌人在什么情况下，我军可以打击它呢？
吴起答："用兵必须查明敌人的虚实而冲击它的弱点。敌人远来新到，部署未定，可打。刚吃完饭，还未戒备，可打。慌乱奔走的，可打。疲劳的，可打。没有占 据有利地形的，可打。天候季节对敌不利的，可打。部队混乱的，可打。经长途行军，其后队尚未得到休息的，可打。涉水半渡的，可打。通过险道隘路的，可打。 阵势频繁移动的，可打。将帅脱离部队的，可打。军心恐怖的，可打。凡是遇着上述情况，就应先派精锐的部队冲向敌人，并继续派遣兵力接应它，必须要迅速进 击，不可迟疑。"
武侯问："进兵的方法什么是首要的？"
吴起答："首先要懂得四轻、二重、一信。"
武侯又问："这话怎么讲呢？"
吴起说：[四轻]就是地形便于驰马，马便于驾车，车便于载人，人便于战斗。了解地形的险易，[善于利用]地形，就便于驰马。饲养适时，马就便于驾车。车 轴经常保持润滑，车就便于载人。武器锋利，皑甲坚固，人就便于战斗。[二重]就是近战有重赏，后退有重刑。[一信]就是赏罚必信。确能做到这些，就掌握了 胜利的主要条件。
武侯问："军队靠什么打胜仗？"
吴起答："治理好军队就能打胜仗。"
又问："不在于兵力多少吗？"
吴起答："如果法令不严明，赏罚无信用，鸣金不停止，擂鼓不前进，虽有百万之众，又有什么用处？所谓治理好，就是平时守礼法，战时有威势，前进时锐不可 当，后退时速不可追，前进后退有节制，左右移动听指挥，虽被隔断仍能保持各自的阵形，虽被冲散仍能恢复行列。上下之间同安乐、共患难，这种军队，能团结一 致而不会离散，能连续作战而不会疲惫，无论用它指向哪里，谁也不能阻挡。这叫父子兵。"
吴起说："一般用兵作战的原则，不要打乱前进 和停止的节奏，不要耽误适时供给饮食；不要耗尽人马的体力。这三项是为了使军队保持充分的体力，能胜任上级赋予的使命。使军队能胜任其上级赋予的使命，就 是治军的基础。如果前进和停止没有节奏；饮食不能适时供给，人马疲惫不得休息，军队就不能胜任其上级所赋予的使命，上级的命令就不能实施，驻守必然混乱， 作战必定失败。"
吴起说："凡两军交战的场所，都是流血牺牲的地方。抱必死决心就会闯出生路，侥幸偷生就会遭到灭亡。所以，善于指挥 作战的将领，要使部队就像坐在漏船上，伏在烧屋之下那样，急迫地采取行动。[因为在这种紧急情况下，]即使机智的人，也来不及去周密谋划，勇敢的人也来不 及去振奋军威，只能当机立断，奋力拼搏，[才可保全自己，打败敌人。]因此说，用兵的害处，犹豫最大，全军失利，多半产生于迟疑。"
吴起说："士卒在战斗中往往死于没有技能，败于不熟悉战法。所以用兵的方法首先是训练。一人学会战斗本领了，可以教会十人。十人学会，可以教会百人。百人 学会，可以教会千人。千人学会，可以教会万人。万人学会，可以教会全军。[在战法上，]以近待远，以逸待劳，以饱待饥。[在阵法上，]圆阵变方阵，坐降变 立阵，前进变停止，向左变向右，向前变向后，分散变集结，集始变分散。各种变化都熟悉了，才授以兵器。这些都是将领应该做的事情。"
吴起说："教战的法则，身体矮的拿矛栽，身体高的用弓弩，强壮的扛大旗，勇敢的操金鼓，体弱的担任饲养，聪明的出谋划策，同乡同里的编在一起，同什同伍的 互相联保。[军队行动的信号：]打一通鼓，整理兵器。打两通鼓，练习列阵。打三通鼓，迅速就餐。打四通鼓，整装待发。打五通鼓，站队整列。鼓声齐鸣，然后 举旗[指挥军队行动]。"
武侯问道："军队前进、停止，有一定的原则吗？"
吴起答："不要在‘天灶’扎营，不要 在‘龙头’上驻兵。所谓天灶，就是大山谷的口子。所谓龙头，就是大山的顶端。军队指挥，必须左军用青龙旗，右军用白虎旗，前军用朱雀旗，后军用玄武旗，中 军用招摇旗在高处指挥，军队在其指挥下行动。临战时，还要观察风向，顺风时就乘势进击，逆风时就坚阵固守，等待变化。"
武侯问："驯养军马，有什么方法呢？"
吴起答："军马，饲养处所要安适，水草要喂得适当，饥饱要有节制。冬天要保持马厩的温暖，夏天要注意马棚的凉爽。经常剪刷鬃毛。细心铲蹄钉掌，让它熟悉 各种声音和颜色，使其不致惊骇。练习奔驰追逐，熟悉前进、停止的动作，做到人马相亲，然后才能使用。挽马和乘马的装具，如马鞍、笼头、嚼子、缰绳等物，必 使其完整坚固。凡马匹不是伤于使用结束时，就是伤于使用开始时。不伤于过饥，就伤于过饱。当天色已晚路程遥远时，就须使乘马与步行交替进行。宁可人疲劳 些，不要使马太劳累。要经常保持马有余力，以防敌之袭击。能够懂得这些道理的，就能天下无敌。"
吴起说："文武兼备的人，才可以胜任 将领。能刚柔并用，才可以统军作战。一般人对于将领的评价，往往是只看他的勇敢，其实勇敢对于将领来说，只是应该具备的若干条件之一。单凭勇敢，必定会轻 率应战，轻率应战而不考虑利害是不可取的。所以，将领应当注重的有五件事：一是理，二是备，三是果，四是戒，五是约。理，是说治理众多的军队好像治理少数 军队一样的有条理。备，是说部队出动就像面对敌人一样的有戒备。果，是说临阵对敌不考虑个人的死生。戒，是说虽然打了胜仗还是如同初战时那样慎重。约，是 说法令简明而不烦琐。受领任务绝不推诿，打败了敌人才考虑回师，这是将领应遵守的规则。所以自出征那一天起，将领便应下定决心，宁可光荣战死，绝不忍辱偷 生。"
吴起说："用兵有四个关键：一是掌握士气，二是利用地形，三是运用计谋，四是充实力量。三军之众，百万之师，掌握士气的盛衰， 在于将领一人，这是掌握士气的关键。利用狭路险道，名山要塞十人防守，千人也不能通过，这是利用地形的关键。善于使用间谍离间敌人，派遣轻装部队，反复骚 扰敌人，以分散其兵力，使其君臣互相埋怨，上下互相责难，这是运用计谋的关键。战车的轮轴插销要做得坚固，船只的橹、桨要做得适用，士卒要熟习战阵，马匹 要熟练驰骋，这就是充实力量的关键。懂得这四个关键，才可以为将。而且他的威信、品德、仁爱、勇敢，都必须足以表率全军，安抚士众，威慑敌军，决断疑难。 发布的命令，部属不敢违犯，所到的地方，敌人不敢抵抗。得到[这样的将领]国家就强盛，失去他，国家就危亡。这就叫做良将。"
吴起 说："鼙鼓金铎，是用来指挥军队的听觉号令。旌旗麾帜，是用来指挥军队的视觉号令。禁令刑罚，是用未约束全军的法纪。耳朵听命于声音，所以声音不可不清 楚。眼睛听命于颜色，所以颜色不可不鲜明。军心受拘束于刑罚，所以，刑罚不可不严格。三者如果不确立，虽有国家必败于敌。所以说，将领所发布的命令，部队 没有不依令而行的。将领所指向的地方，部队没有不拼死向前的。"
吴起说："一般作战最重要的是，首先探知敌将是谁，并充分了解他的才 能。根据敌人情况，采取权变的方法，不费多大力气，就可取得成功。敌将愚昧而轻信于人，可用欺骗的手段来引诱他。敌将贪利而不顾名誉，可用财物收买他。轻 率变更计划而无深谋远虑的，可以疲困他。上级富裕而骄横，下级贫穷而怨愤的，可以离间它。进退犹豫不决，部队无所适从的，可震撼吓跑它。士卒藐视其将领而 急欲回家的，就堵塞平坦道路，佯开险阻道路，用拦击消灭它。敌人进路平易，退路艰难，可引诱它前来予以消灭。敌人进路艰难，退路平易，可以迫近攻击它。敌 人处于低洼潮湿的地方，水道不通，大雨连绵，可以灌水淹没它。敌军处于荒芜的沼泽地，草木丛生，常有狂风，可用火攻消灭它。敌军久住一地而不移动，官兵懈 怠，戒备疏忽，可以偷袭它。"
武侯问："两军对阵，不知敌将的才能，想要查明，用什么方法？"
吴起答："令勇敢 的下级军官，率领轻锐部队去试攻敌人。务必败退，不要求胜，以观察敌人前来的行动。如果敌人每次前进和停止，指挥都有条不紊，追击假装追不上，见到战利品 装做没看见，像这样的将领是有智谋的，不要和他交战。如果敌人喧哗吵闹，旗帜纷乱，士卒自由行动，兵器横七竖八，追击唯恐追不上，见利唯恐得不到，这是愚 昧的将领，敌军虽多也可以把他擒获。"
武侯问："战车坚固，马匹驯良，将领勇敢，士卒强壮，突然遭遇敌人，乱得不成行列，该怎么办？"
吴起答："一般作战的方法，白天用旌旗幡麾来指挥，夜间用金鼓笳笛来指挥。指挥向左就向左，指挥向右就向右。擂鼓就前进，鸣金就停止。第一次吹笳笛就出 动，第二次吹笳苗就会合，不听号令的就杀。三军畏服威严，士卒听从命令，这样，就没有打不败的强敌，没有攻不破的坚阵。"
武侯问："如果敌众我寡，怎么办呢？"
吴起答："在平坦地形上避免和它作战，而要在险要地形上截击它，所以说，以一击十，最好是利用狭窄隘路；以十击百，最好是利用险要地形；以千击万，最好 是利用阻绝地带。如果用少数兵力，突然出击，在狭隘道路上击鼓鸣金，敌人虽多，也莫不惊慌骚动。所以说，使用众多兵力，务必选择平坦地形；使用少数兵力， 务必选择险要地形。"
武侯问："敌人很多，既有良好训练，又很勇敢，背靠高山，前临险要，右依山，左靠水；深沟高全，强弩守备，后退 稳如山移，前进急如风雨，粮食又很充足，很难与它长久相持，应该怎么办呢？"吴起答："您提的问题很大啊！这不能单靠车骑的力量，而要靠高明的计谋才能取 胜的。如能准备战车十辆，骑兵万人，加上步兵，区分为五支军队，每支军队担任一个方向，五支军队分为五个方向，敌人必然发生迷惑，不知我将要打它哪里。如 果敌人坚强防守，以巩固它的军队，我就立刻派出军使去摸清它的意图。假如敌人听我劝说而撤兵，我也撤兵离开。如不听劝告，反而杀我使节，烧我的书信，就五 路进攻。战胜不要追击，不胜就迅速撤回。如果要假装败退，引诱敌人，就应以一军稳妥地行动，急剧地战斗，其他四军，一军牵制敌人前方，一军断绝敌人后路， 另以两军秘密行动，从左右两侧，袭击敌人据守的地方。五军合击，公然形成有利态势，这就是打击强敌的方法。"
武侯问道："敌人接近，迫我交战，我想摆脱它而没有去路，军心很恐惧，应该怎么办呢？"
吴起答："解决这一问题的方法，如果我众敌寡，可以分兵包围敌人，如果敌众我寡，可以集令兵力袭击敌人，不断地袭击它，敌人虽多也可制服。"
武侯问："如在溪谷之间和敌人遭遇，两旁都是险峻地形，而且敌众我寡，应该怎么办呢？"
吴起答："遇到丘陵、森林、谷地、深山、大泽等不利地形，都应迅速通过，不要迟缓。如果在高山深谷突然与敌遭遇，必先击鼓呐喊，乘势冲乱敌人，再把弓弩手挺进到前面，一面戒备，一面考虑计谋，并观察敌人的阵势是否混乱，如发现敌军混乱，就毫不迟疑地全力发起进攻。"
武侯问："左右是高山，地形很狭窄，突然与敌遭遇，既不敢进攻，又不能退走，应该怎么办呢？"
吴起答："这叫谷地战，兵力虽多也用不上，应挑选精锐士卒与敌对抗，用轻捷善走的士卒持锐利的武器作为前锋，而把车骑分散隐蔽在四周，与前锋距离几里， 不要暴露自己的兵力，这样敌人必然坚守阵地，不敢前进，也不敢后退。这时，[我以一部兵力]张列旗帜，走出山外，迷惑扰乱敌人，敌人必然恐惧，然后再用车 骑向敌挑战，使其不得休息。这就是谷地战的方法。"
武侯问道："我与敌相遇于大水汇聚的地方，水势倾陷了车轮，淹没了车辕，车骑都有被洪水吞没的危险，又没有准备船只，前进后退都困难，应该怎么办呢？"
吴起答："这叫水战，车骑无法使用，暂且把它留在岸边。登高观察四方，一定要弄清水情，了解水面的宽窄，查明水的深浅，才可以出奇制胜。敌人如果渡水而来，就乘其半渡打击它。"
武侯问道："阴雨连绵，车马难行，四面受敌，全军惶恐，应该怎么办？"
吴起答："凡是用战车作战的，阴雨泥泞就停止，天晴地干就行动，要选择高处避开低处行动。要使战车迅速行驶，不论前进或停止，都必须利用道路。如果有敌人战车行动，就可以沿着它的车迹行动。"
武侯问道："强暴的敌人，突然到来，掠夺我的庄稼，抢劫我的牛羊，该怎么办呢？"
吴起答："强暴的敌人前来，必须考虑它的强大，应严加防守，不要应战，待敌人傍晚撤走时，它的装载必然沉重，心理必然恐惧，退走力求迅速，必有互不联系的地方。这时进行追击，就可歼灭它。"
吴起说："一般围攻敌城的原则，是城邑既被攻破，就分别进驻它的官府，控制和使用其原来的官吏，没收它的物资。军队所到之处，不准砍伐树木、毁坏房屋、擅取粮食、宰杀牲畜、焚烧仓库，以表明对民众无残暴之心。如有请降的，应允许并安抚他们。"
武侯问道："赏罚严明就足以打胜仗了吗？"
吴起答："赏罚严明这件事，我不能详尽地说明，虽然这很重要，但不能完全依靠它。发号施令，人们乐于听从，出兵打仗，人们乐于参战，冲锋陷阵，人们乐于效死。这三点，才是君主所应该依靠的。"
武侯说："怎样才能做到呢？"
吴起答："您选拔有功人员，举行盛大宴会款待他们，这对无功的人也是一种勉励。"
于是武侯设席于祖庙，分三排座位宴请士大夫。立上等功的坐前排，用上等酒席和珍贵餐具，猪、牛、羊三杜俱全。二等功的坐中排，酒席、餐具较为差些。没有 功的坐后排，只有酒席，没有贵重餐具。宴后出来，又在庙门外赏赐有功人员的父母妻子，也按功劳大小而分差列。对于死难将士的家属，每年派人慰问、赏赐他们 的父母，表示心里没有忘记他们。
这个办法实行了三年之后，秦国出兵到达魏国的西河边境，魏国的士卒听到这一消息，不待官吏的命令，就自动穿戴盔甲奋勇抗敌的数以万计。
于是武侯召见吴起说："您以前教我的办法，现在见到成效了。"
吴起说："我听说人有短处有长处，士气也有盛有衰。您不妨试派五万名没有立过功的人，让我率领去抵挡秦军，如果不胜，就会被诸侯讥笑，丧失权威于天下 了。[但这是不会发生的。所以我敢去尝试。]譬如现在有一个犯了死罪的盗贼，隐伏在荒郊旷野，派一千人去追捕他，没有一个不瞻前顾后的。这是为什么呢？是 怕他突然跳出来伤害了自己。所以一个人拼命，足使千人畏惧。现在我这五万人都像那个盗贼一样，率领他们去征讨敌人，敌人就很难抵挡了。"
于是武侯采纳了吴起的意见，并加派战车五百辆，战马三十匹，大破秦军五十万人。这就是激励士气的效果。
在作战的前一天，吴起命令三军说："众吏士应当听从命令去和敌人战斗，无论车兵、骑兵和步兵，如果车兵不能缴获敌人的战车，骑兵不能俘获敌人的骑兵，步兵不能俘获敌人的步兵，即使打败敌人，都不算有功。"所以作战那天，他的号令不多，却战果辉煌，威震天下。